Come scegliere il procuratore giusto per la tua startup |

Questo articolo fa parte della nostra "Guida di avvio aziendale" elenco dei nostri articoli che ti consentiranno di iniziare subito a funzionare!

Scegliere l'avvocato giusto nella tua startup è importante quanto scegliere il partner commerciale giusto. Non puoi sottovalutare l'importanza di selezionare un avvocato che "ottiene" il tuo modello di business, le tue opportunità di mercato e, soprattutto, la tua strategia di raccolta fondi e di uscita.

Il mio socio in affari e ho commesso molti errori nella nostra prima startup tecnologica, e così molti di loro erano il risultato della scelta di un avvocato che era terribilmente in forma.

Lasciami dipingere l'immagine per te: eravamo circa due mesi nella nostra idea di avvio. Avevamo stelle nei nostri occhi ed eccitazione nel nostro ventre. Sia io che il mio socio in affari eravamo "ecologici", perché questa era la nostra prima startup, e non avevamo idea di cosa ci stavamo per affrontare in quel caldo autunno quando entrammo nell'ufficio del nostro essere avvocato …

L'avvocato era in realtà un avvocato d'affari, ma quello che scoprimmo in seguito era che non aveva mai lavorato prima con una startup tecnologica con ambizioni di crescita elevate, la necessità di raccogliere più cicli di finanziamento nei prossimi due anni, e l'obiettivo di uscire / vendere l'azienda in un arco di tempo compreso tra cinque e sette anni.

Avevamo l'obiettivo di raccogliere circa $ 3 milioni di capitale di investimento. A questo punto avevamo investito personalmente $ 70.000 dei nostri soldi e speravamo di raccogliere almeno altri $ 250.000 per aiutarci ad assumere un team, lanciare la nostra azienda e iniziare a costruire il nostro prodotto.

Abbiamo condiviso tutto questo con il nostro avvocato prima di aiutarci a scrivere il nostro accordo operativo (OA), quindi abbiamo pensato che fossimo in buone mani. L'accordo sembrava avere tutte le cose che i partner commerciali avrebbero bisogno per lanciare e gestire professionalmente un'azienda insieme (cioè ruoli e responsabilità di squadra, percentuali di proprietà, scenari "what if", ecc.).

Siamo partiti per aumentare i nostri soldi. Abbiamo sviluppato un campo per gli investitori e abbiamo iniziato a lanciarlo a familiari, amici, angel investor e persino venture capitalist per un feedback. Sapevamo che eravamo troppo presto per i soldi del VC, ma è stato bello avere l'opportunità di presentare VC all'inizio della nostra startup e imparare quali pietre miliari dovevamo raggiungere per diventare "pronti per l'avventura".

Abbiamo presto ottenuto interesse da parte di un angelo investitore, e voleva investire $ 300.000 nella nostra startup. Il mio socio in affari ed io eravamo euforici. Dopo un paio di incontri di due diligence con l'investitore e i nostri avvocati, ci ha dato l'assegno.

L'accordo che abbiamo stipulato con lui era che avrebbe ottenuto il 30% della nostra azienda in cambio dei $ 300K e il mio socio in affari e io ogni diluito dal 50% di proprietà fino al 35% ciascuno. Fino ad ora sembrava un accordo equo, considerando che non avevamo ancora sviluppato un prodotto: solo un pitch deck, un business plan, un'idea raffinata e alcuni progetti di interfaccia utente (UI) di ciò che pensavamo del nostro prodotto online

Tuttavia, l'accordo che abbiamo stipulato con questo investitore era non nel miglior favore della crescita dell'azienda - non lo sapevamo in quel momento.

Il non- clausola di diluizione che ha ucciso la mia startup.

Quello che avevamo firmato era un accordo che l'investitore poteva mantenere il suo possesso del 30% e mai diluire.

Ora, se sei un investitore esperto o, sono sicuro che il tuo la mascella è appena caduta mentre la leggevi. Forse hai persino urlato alcune parolacce ad alta voce. Per quelli di voi che non capiscono le implicazioni di un investitore, all'inizio di un accordo non diluiscono mai le sue azioni: questo tipo di accordo è inaudito e estremamente dannoso per qualsiasi futura raccolta di fondi.

Ora, se sei un investitore esperto o, sono sicuro che la tua mascella è appena caduta mentre la leggevi.

Quando raccogli fondi per una startup, tutti gli investitori si diluiscono mentre altri investitori aderiscono all'operazione. Questo dovrebbe essere chiaramente indicato nella tua Tabella di capitalizzazione, o "Tabella dei cappucci" come viene comunemente chiamato. Una tabella Cap mostra chi possiede la società, quali sono le quote di proprietà e cosa i proprietari hanno investito in cambio di quella quota.

Il nostro avvocato ha aggiornato il nostro accordo operativo per includere una "clausola di non diluizione" per questo investitore, e il mio socio in affari e in seguito ho scoperto quanto costerebbe alla nostra azienda, sia finanziariamente sia in altro modo.

Ora, facciamo avanzare di circa nove o dieci mesi la crescita dell'azienda. Abbiamo lanciato un prodotto beta, 20 beta tester e molti interessi da parte di diversi gruppi di investitori. Un gruppo di angeli era interessato a investire fino a $ 500.000 nella nostra azienda, e un altro era disposto ad abbinare quei fondi se il primo gruppo investisse. Abbiamo anche vinto $ 65.000 da una gara di lancio di investitori angelici sotto forma di una nota convertibile.

Eravamo in regola.

Cioè, fino a quando un investitore molto esperto del gruppo di angeli interessati ha chiesto una copia del nostro operato accordo. L'abbiamo consegnato volentieri come parte del processo di due diligence. Alcuni giorni dopo, ha chiesto di programmare una chiamata con noi. Questo è quando abbiamo scoperto quanto fosse devastante avere quella "clausola di non diluizione" come parte del nostro OA.

L'investitore ha detto: "Non possiamo investire in te a meno che questa clausola non sia rimossa dal tuo accordo operativo. "

Non sembrava un problema troppo grande per chiedere al nostro primo investitore angelo di accettare la rimozione della clausola. Ma quando glielo chiedemmo, era livido che avevamo "ripreso il nostro accordo". Abbiamo spiegato a lui e al suo avvocato che questa clausola era dannosa per la nostra crescita e che gli investitori interessati stavano stabilendo di rimuoverlo. Abbiamo anche spiegato che non è comune avere questa clausola in un OA per le aziende startup, in particolare le startup tecnologiche.

Né lui né il suo avvocato hanno afferrato questo concetto. Il suo avvocato era convinto di proteggere l'investimento del suo cliente, quando in realtà stava danneggiando il suo investimento perché la clausola di non diluizione non consentiva ad altri investitori di finanziare la nostra crescita.

Quell'investimento di $ 300.000, che inizialmente ci rendeva così felici, quello che in seguito abbiamo appreso è affettuosamente chiamato "denaro stupido".

Il nostro avvocato avrebbe dovuto saperlo.

A questo punto della saga della nostra startup, un mentore suggerì di assumere un altro avvocato, qualcuno con esperienza in startup tecnologiche che sollevano più round di finanziamento e desiderio fondatore esce entro cinque o sette anni. È stato imbarazzante andare da un altro avvocato senza dirlo al nostro primo avvocato (ci è stato consigliato di non farlo), ma abbiamo deciso che era importante per la salute dell'azienda. Quindi abbiamo assunto un'altra società per aiutarci a facilitare la rimozione di questa clausola.

Ho passato troppo tempo in costose riunioni legali cercando di convincere il nostro unico investitore che stava danneggiando il futuro della nostra azienda e rovinando il suo stesso investimento bloccando altri di entrare.

Alla fine abbiamo rimosso la clausola, ma ci sono voluti diversi mesi e decine di migliaia di dollari. Inoltre mi è costato, in quanto amministratore delegato della società, essere lontano da ulteriori raccolte di fondi e vendite, dal momento che sia io che il mio socio in affari abbiamo trascorso troppo tempo in costose riunioni legali cercando di convincere il nostro unico investitore che stava danneggiando il futuro della nostra azienda e rovinando il suo stesso investimento impedendo ad altri di entrare.

Quando la clausola fu rimossa dal nostro OA, la Grande Recessione era in pieno svolgimento. La debacle degli alloggi stava crescendo e il gruppo di investitori angel che era stato interessato a investire in noi era andato avanti e aveva investito i loro fondi in un'altra startup. Abbiamo perso l'occasione e abbiamo dovuto raccogliere fondi dai nostri amici e familiari per aiutarci a sostenerli per qualche altro mese. Alla fine, abbiamo finito i soldi e abbiamo dovuto sciogliere la società.

"Il successo è un insegnante terribile"

Questa è stata una lezione terribile, ma anche una grande lezione per imparare in quella fase della mia carriera di startup. Intendiamoci, il mio socio in affari e non ho incolpato il fallimento della nostra azienda in quell'unico investitore, perché abbiamo fatto una serie di altri errori, ma posso dirvi che l'esperienza ci ha ferito in un momento critico durante il lancio della nostra azienda.

Ora dico che "il successo è un insegnante terribile" e credo fermamente in questa affermazione. Le migliori lezioni della vita vengono dal fallimento. Ciò che è importante, tuttavia, è imparare da quei fallimenti e condividere quelle esperienze con gli altri, nella speranza di aiutarli a evitare di commettere gli stessi errori.

Spero di poterti aiutare a evitare di commettere gli stessi errori che abbiamo commesso.

È importante condurre due diligence su chiunque entri in contatto con la tua azienda- in particolare il tuo avvocato.

Di seguito è riportata una breve lista di dieci domande che ti aiuteranno a scegliere il giusto avvocato per la tua startup. Per favore aggiungilo nei commenti se hai altri suggerimenti per s!

10 domande da considerare quando intervisti un avvocato per la tua startup:

1. L'avvocato ha mai lavorato nel tuo settore prima? Capiscono il linguaggio di avvio nel tuo settore e capiscono il tuo modello di business?

2. Quanto tempo hanno per te?

3. Chi altro nella loro azienda può aiutarti se non sono disponibili per qualche motivo?

4. Hanno collaborato con aziende che hanno sollevato più cicli di finanziamento per iniziare o crescere?

5. Possono creare e consigliare su un tavolo di capitalizzazione?

6. Hanno (o fa l'azienda per cui lavorano) esperienza nella creazione di compensazione pacchetti per dipendenti chiave, comprese le opzioni su azioni per tutti i dipendenti?

7. Hanno (o la loro azienda) hanno esperienza con proprietà intellettuale e brevetti?

8. Hanno lavorato con aziende che hanno un'impronta globale?

9. avere esperienza con fusioni e acquisizioni, incluso come impostare la società per gli scenari di uscita di successo?

10. Sono disposti a condividere alcuni riferimenti di altre aziende startup che hanno aiutato?

Dopo che la nostra azienda ha fallito, ho preso diverse settimane e intervistati angel investors, venture capital e altri fondatori che avevano avuto esperienze e investimenti falliti. Come risultato della mia ricerca, ho compilato una presentazione dal titolo "Le 10 migliori ragioni per cui le startup falliscono".

Mi piacerebbe sentire le tue storie di fallimento all'avvio. O pubblicali qui o twittami @iamcarolina.

Ti auguro buona fortuna nella tua startup!