5 Cose da tenere d'occhio quando si accetta un investimento |

Come imprenditore, l'idea di accettare l'esperienza e un controllo da parte di un investitore esterno può sembrare una vittoria completa per te e la tua attività.

La verità sul fatto che sia effettivamente un vantaggio per te, tuttavia, è spesso determinato da quelli che sembrano i noiosi dettagli della stampa fine del contratto che hai firmato con quell'investitore.

In questo articolo ti presenteremo alcuni dei termini contrattuali più importanti per fare attenzione quando si negozia un accordo per accettare investimenti esterni e spiegare perché valgono la pena di preoccuparsi.

1. Struttura dell'investimento

Quando i proprietari di piccole imprese parlano di assumere un investitore aggiuntivo, di solito dicono qualcosa di anonimo come "Stiamo assumendo un angelo investitore". Quello di cui non discutono sono i molti modi in cui che l'investitore può effettivamente investire. Ma dovrebbero, perché i diversi modi in cui un investitore può investire in un business cambia radicalmente l'accordo che stai accettando.

Forse il modo migliore per spiegarlo è con un riferimento a qualcosa che la maggior parte di noi conosce già: il show televisivo sempre più popolare, Shark Tank.

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Se sei un avido visore Shark Tank, noterai che ci sono due tipi di investitori: Mr. Wonderful, e praticamente tutti gli altri. Tutti gli altri squali tipicamente effettuano un investimento azionario tradizionale; per esempio investiranno $ 100.000 in una valutazione aziendale di $ 1.000.000 e prenderanno il 10% dell'attività. Questo è chiamato un investimento azionario tradizionale.

Mr. Meraviglioso, al contrario, rende solitamente il suo investimento sotto forma di Debt Securities With Warrant. Ciò significa che viene pagato non come una parte del profitto, ma come una parte delle entrate complessive, indipendentemente dal profitto. Se guardi da vicino lo spettacolo, Mr. Wonderful spesso non parla nemmeno della sua percentuale di proprietà, e non si concentra mai su di esso, perché è davvero irrilevante rispetto all'accordo generale che di solito lo struttura.

Come proprietario di una piccola impresa, la differenza tra un investitore azionario e un investitore della sicurezza del debito è che l'investitore in azioni viene pagato solo se stai effettivamente realizzando un profitto, mentre con l'investitore Debt Security with Warrants, stai pagando quell'investitore mensilmente, qualunque cosa, indipendentemente dal fatto che la tua attività sia effettivamente redditizia.

Inutile dire che, se tutto il resto è uguale, un investimento azionario tradizionale è migliore per te, il piccolo imprenditore. Quindi, se hai intenzione di prendere un investimento in Sicurezza del debito con Warrants, assicurati che i termini - la quantità di denaro che ti danno in relazione all'ammontare e ai termini su cui stai pagando - siano significativamente migliori in modo tale che ne vale la pena.

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2. Preferita rispetto alle azioni ordinarie

Supponendo che stiate considerando un'offerta in cui l'investitore stia facendo un investimento azionario tradizionale (come promemoria, è così che lo fa la maggior parte degli Shark), la prossima importante clausola è di verificare se il Le azioni che l'investitore sta prendendo sono le azioni privilegiate o comuni.

In un certo senso, quando qualcuno investe nella tua attività, in realtà sta acquistando azioni della tua attività in cambio di denaro. Possono acquistare azioni ordinarie o azioni privilegiate.

Se il tuo investitore ottiene solo azioni ordinarie, significa che sei sullo stesso piano. Quindi, quando arriva il momento di prendere decisioni, probabilmente ognuno di essi ottiene un voto per ogni azione dell'azienda che possiedi. Quando arriva il momento di ottenere profitti (o di allocare le perdite) ognuno di voi ottiene una quota proporzionale rispetto al numero di azioni della società che si possiede.

Al contrario, se il proprio investitore ottiene azioni privilegiate, l'investitore probabilmente sta esercitando un livello sproporzionato di controllo e assunzione di una quota maggiore di entrate di quanto si potrebbe pensare altrimenti se si stesse solo confrontando il numero di azioni possedute da ciascuna parte. Questo perché le azioni privilegiate operano sotto un insieme completamente separato di regole (che saranno definite nei documenti di investimento) rispetto alle tue azioni.

Quindi, ad esempio, potrebbero ottenere 10 voti per azione, mentre ne riceverai uno, oppure potrebbero ottenere $ 20 in guadagno fino a quando il loro investimento iniziale non sarà rimborsato ad ogni $ 1 che ottieni. In genere ottengono anche diritti aggiuntivi che gli azionisti comuni non ottengono, come la protezione anti-diluizione e la preferenza per la liquidazione (discussa più avanti).

In sintesi, se si vede che stanno ottenendo azioni privilegiate dal loro investimento, che non significa necessariamente che stai ricevendo un cattivo affare, in realtà la maggior parte degli investimenti sono fatti in questo modo, significa solo che funzioneranno secondo un insieme di regole completamente diverso da quello che sarai come azionista comune. Quindi devi assicurarti di capire cosa stanno ottenendo e cosa stai rinunciando in termini di controllo e profitti.

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3. Protezione anti-diluizione

Quando un investitore mette denaro in una società come investimento azionario per acquistare azioni ad una particolare valutazione (ad esempio $ 100.000 a $ 1.000.000), allora possiede una determinata percentuale (qui il 10 percento) delle azioni totali in circolazione.

Se, lungo la strada, hai deciso di assumere un investitore aggiuntivo o di vendere nuove quote della società a una tariffa scontata a dipendenti, parenti e amici, allora la percentuale di possesso totale dell'investitore potrebbe scendere al di sotto del 10% di proprietà. Il rischio di una diminuzione della percentuale di proprietà generale innesca un termine importante chiamato clausola di protezione anti-diluizione.

Quasi tutti gli investitori esterni chiederanno di includere una clausola di "protezione anti-diluizione" in qualche modo. In qualità di piccolo imprenditore, l'obiettivo è solo capire come negoziare la clausola per servirti al meglio.

La versione di "protezione anti-diluizione" che la maggior parte avvantaggia gli investitori esterni è comunemente definita "full cratch". scenario, gli investitori esterni sono in grado di acquistare azioni aggiuntive della società ogni volta che sono sotto la minaccia di avere la percentuale di proprietà diluita a qualunque sia il prezzo più basso che le azioni siano mai state offerte a.

Ciò significa che se hai offerto quote a dipendenti o familiari, o un piccolo numero di azioni a un investitore di alto profilo a un grande sconto solo per farli salire a bordo, si dovrebbe offrire lo stesso prezzo scontato all'investitore originale. Potrebbero, presumibilmente, acquistare sempre a quel prezzo scontato perché acquisteranno ulteriori azioni a un valore inferiore a quello di mercato che, effettivamente, ridurranno la vostra proprietà rispetto alla loro.

Come una via di mezzo sulla "anti-diluizione" clausola "dovresti premere per quello che viene chiamato un" cricchetto parziale ". In questo scenario, l'investitore esterno otterrebbe ulteriori azioni in base a una formula ponderata che è generalmente più vicina al prezzo di mercato effettivo delle azioni.

Quindi, ad esempio, il valore di mercato delle azioni era di $ 10 per azione e le avevi offerte ai dipendenti a $ 5 per azione per incoraggiare i dipendenti a investire nella tua azienda, un "cricchetto parziale" come parte di una "anti-diluizione" La clausola "protezione" potrebbe consentire all'investitore esterno di acquistare le sue azioni aggiuntive a $ 7,50, facendo così del male a te, il fondatore, di meno.

4. Preferenza di liquidazione

Quando si sente parlare di un'azienda che vende, diciamo $ 10 milioni, la maggior parte della gente presume che i fondatori siano ora multimilionari. Se ciò è vero o no dipende in minima parte da come la clausola di preferenza per la liquidazione è stata negoziata con investitori esterni.

Una preferenza di liquidazione è solo un modo elegante di descrivere in quale ordine e in che modo i vari proprietari di un'azienda vengono pagati in l'evento di una vendita o di un fallimento. Nella sua forma più semplice, in una società senza investitori esterni, se possedevi il 30% dell'attività quando vendevi, riceverai il 30% dei proventi dopo che le fatture in sospeso sono state pagate.

Se c'è una preferenza di liquidazione clausola, tuttavia, è necessario esaminare la formula nella clausola per vedere come le persone vengono pagate. Ad esempio, se l'investitore esterno ha aggiunto un requisito di "double dip" o "triple dip" nel paragrafo "preferenza di liquidazione", verrà pagato due o tre volte il suo investimento iniziale prima che gli azionisti comuni (voi) ottengano qualcosa.

Quindi, per esempio, se un investitore ha investito 3 milioni di dollari, ha una clausola di "triplo tuffo" e l'attività è stata venduta per 10 milioni di dollari, avrebbe ricevuto prima 9 milioni di dollari, lasciando solo 1 milione di dollari per te e gli altri investitori comuni.

Questo è fatto per garantire che l'investitore esterno ottenga un rendimento anticipato e agisca da scoraggiamento a vendere l'attività per qualcosa di meno di una valutazione enorme perché tu, il fondatore, inizi a fare soldi solo quando la valutazione supera i $ 9 milioni.

Vedi anche: Pianificazione per il futuro: la tua strategia di uscita

5. Le convenzioni

Covenants, un termine legale che significa solo promesse, sono le cose che prometti di fare (note come clausole affermative) o promesse di non fare (note come clausole negative) come manager dell'azienda.

Gli investitori esterni vogliono le alleanze nel contratto come parte del loro investimento perché ti stanno affidando a prendere il loro investimento e gestire l'attività in modo corretto, senza essere effettivamente lì per controllarti su base giornaliera.

Le alleanze possono includere tutti i tipi di cose, che vanno da un requisito di alto livello che si prepara e distribuire previsioni finanziarie mensili o trimestrali per il business, ai requisiti dettagliati che si mantengono determinati livelli di protezione assicurativa. Qualsiasi investitore vorrà delle alleanze in qualche modo, e non è irragionevole che lo facciano.

Quello che vuoi fare è assicurarti di non firmare nulla a cui non puoi realmente seguire, anche se

Ad esempio, una richiesta comune è che tu dichiari che non violerai alcuna norma o legge nella gestione della tua attività. A volte, tuttavia, ci sono così tanti regolamenti o leggi che potresti non sapere che stai violando qualcosa, quindi puoi scendere a compromessi e far cambiare la convenzione per accettare invece che non violerai consapevolmente alcun regolamento o legge.

Un'altra preoccupazione da tenere d'occhio con le alleanze è che non limitano indebitamente la gestione della vostra attività giorno per giorno. Per esempio, dover andare dall'investitore per l'approvazione prima di firmare un nuovo contratto o fare un nuovo noleggio sarà un grosso problema e probabilmente danneggerà la tua capacità di cogliere nuove opportunità come attività. Al contrario, dover chiedere il permesso prima di concederti un aumento o distribuire somme significative è probabilmente una richiesta ragionevole.

Qual è il take-away?

Assumere un investitore esterno può sembrare il tipo di trattativa in cinque minuti vedi sullo Shark Tank, ma in realtà ci sono dozzine di importanti clausole legali che devi capire e negoziare prima di poter firmare un accordo.

Durante la negoziazione, non otterrai tutte queste clausole completamente a tuo favore, né dovresti. Ma capire le implicazioni delle clausole, invece di limitarsi a sorvolare su di esse e firmare qualunque cosa ti sia messa di fronte, può essere letteralmente la differenza tra una vendita di business che ti lascia un multimilionario e uno che ti lascia alla ricerca di un altro lavoro.

Clausola di esclusione della responsabilità: lo scopo di questo articolo è di promuovere la consapevolezza delle questioni legali e di altro tipo che possono interessare i titolari delle attività commerciali e non è inteso a fornire consulenza legale o professionale. I proprietari delle imprese dovrebbero consultare direttamente un professionista adeguatamente qualificato o un avvocato abilitato all'esercizio nella loro giurisdizione per un'adeguata consulenza legale o professionale.