Consiglio di amministrazione Definizione ed esempio |
Il consiglio di amministrazione
Sommario:
Che cos'è:
Un consiglio di amministrazioneè un gruppo di persone eletto da una società azionisti per rappresentare gli interessi degli azionisti e garantire che la gestione della società agisca per loro conto. Il capo del consiglio di amministrazione è il presidente o il presidente del consiglio di amministrazione.
Come funziona (Esempio):
I direttori partecipano alle riunioni del consiglio direttivo, valutano le prestazioni del management, tendono a prendere decisioni importanti (come fare acquisizioni o vendere società), dichiarare dividendi, creare politiche di stock option (incluso l'approvazione di sovvenzioni ai dirigenti con responsabilità strategiche) e stabilire pacchetti di compensi esecutivi. I consigli di amministrazione hanno spesso diversi comitati dedicati a specifici processi decisionali. Ad esempio, il comitato di compensazione costruisce i pacchetti di compensi esecutivi e li sottopone al consiglio di amministrazione per un voto; il comitato di revisione valuta e assume i revisori della società dopo aver portato la propria ricerca e giudizio dinanzi al comitato di gestione; e il comitato finanziario valuta le offerte di fusione o potenziali fonti di capitale.
Gli amministratori sono eletti dagli azionisti solitamente una volta all'anno e solitamente all'assemblea annuale degli azionisti. Nella maggior parte dei casi, gli amministratori hanno termini scaglionati, il che significa che non saranno tutti pronti per la rielezione nello stesso anno.
Molto spesso, il CEO della società è nel consiglio di amministrazione, e il CFO o anche il COO potrebbero tenere i sedili La maggior parte degli azionisti concorda sul fatto che la presenza del management nel consiglio di amministrazione porti competenze dettagliate ai processi decisionali del consiglio, ma ciò può anche creare conflitti tra l'agire nell'interesse del management e il miglior interesse degli azionisti. Gli amministratori indipendenti (chiamati anche amministratori non esecutivi) sono amministratori che non lavorano per la società. Gli amministratori non esecutivi sono compensati in denaro per i loro incarichi di amministratore; abbastanza spesso ricevono anche stock option o stock grant.
Il Sarbanes-Oxley Act del 2002 ha introdotto nuovi standard per la condotta del consiglio di amministrazione per garantire che gli amministratori siano consapevoli e responsabili delle condizioni finanziarie delle società che gestiscono. Questi nuovi standard includono la responsabilità del consiglio di amministrazione per l'integrità dei controlli interni della società, ma una maggiore responsabilità è ancora più evidente nell'obbligo che il consiglio di amministrazione della maggior parte delle aziende pubbliche abbia un comitato di revisione. Questo comitato deve nominare, ispezionare, regolare e controllare le azioni della società di revisione della società. I revisori a loro volta riferiscono direttamente al comitato di audit. I membri del comitato non possono essere dipendenti dell'azienda, e le società sono tenute a rivelare quali membri soddisfano la definizione di "esperto finanziario". Il comitato di revisione deve essere preparato ad affrontare i reclami e le comunicazioni confidenziali o anonime sulle pratiche contabili della società. Nella maggior parte dei casi, gli amministratori sono coperti dall'assicurazione dei direttori e dei dirigenti ("assicurazione D & O") al fine di proteggere la società dai giudizi causati da cattive condotte.
Perché è importante:
Lo scopo del consiglio di amministrazione è assicurarsi che la direzione agisca nel migliore interesse degli azionisti. Questo è il motivo per cui il consiglio di amministrazione si colloca al centro della nozione di governo societario - ha un dovere fiduciario nei confronti degli azionisti e solo degli azionisti. Questo può essere difficile, soprattutto quando la maggior parte delle informazioni che le schede ricevono sulle prestazioni aziendali proviene dalla direzione. I membri del consiglio di amministrazione non sono "presenti" tutti i giorni e quindi generalmente non conoscono le loro società e i gestori. Inoltre, vi è spesso la pressione di concordare con i direttori esecutivi, data la loro conoscenza quotidiana della società. Ma alla fine, se gli azionisti non pensano che il consiglio di amministrazione rappresenti bene i loro interessi, gli azionisti eleggono semplicemente diversi amministratori.
