Come finanziare la tua startup senza perdere il controllo |

Gli investimenti di capitale sono come la benzina sul fuoco metaforico di una startup. Ti permettono di assumere più persone, acquistare nuove tecnologie e stabilire nuove connessioni commerciali, tra molti altri vantaggi.

Se sei come la maggior parte dei CEO di startup, la tua startup è stata il tuo feudo personale e il tuo bambino. Prendi tutte le decisioni, quando vuoi, come vuoi. Quando accetti denaro esterno, in particolare un investimento di private equity (PE), tuttavia, questo cambia.

In questo articolo, fornirò alcune storie personali su come gli investitori hanno navigato l'equilibrio tra aumentare il capitale di private equity e non perdere il controllo del loro avvio.

Regola 1: Bootstrap finché non si ha un prodotto vitale

Sfondo:

L'analisi di Justin Klemm e l'avvio di uptime del sito Web, Ghost Inspector, vogliono rivoluzionare il modo in cui le aziende gestiscono le loro canalizzazioni di ecommerce.

Attualmente, la maggior parte delle aziende di e-commerce dispone di personale IT che esegue costantemente test manuali per confermare che il proprio sito funzioni correttamente o creasse software costosi per eseguire questi test. L'idea di Klemm è di semplificare radicalmente questo creando una soluzione DIY senza codice che metterà alla prova le canalizzazioni di e-commerce spesso una volta al minuto e fornirà un feedback dettagliato per il proprietario del sito Web.

Proposta di accordo di private equity:

Alla fine, questo business richiederà private equity per fornire finanziamenti sufficienti per sviluppare alcuni degli aspetti più robusti della tecnologia che attirerà i clienti di Fortune 500. Cerchere che i finanziamenti prima di lanciare un prodotto redditizio, tuttavia, avrebbero virtualmente garantito che Klemm avrebbe in gran parte ceduto il controllo di

Ciò è dovuto al fatto che ottenere una valutazione di pre-money per un'azienda tecnologica di livello concettuale superiore a $ 1 milione è difficile, in particolare per un fondatore di startup senza una comprovata esperienza. Per un'azienda che prevede di aver bisogno, ad esempio, di $ 500.000 in capitale iniziale, ciò significa che Klemm può aspettarsi di rinunciare a metà delle azioni ordinarie della sua azienda (e una percentuale ancora maggiore di controllo del business una volta che l'affare è stato stampato le disposizioni sono considerate).

Al contrario, ottenere una valutazione pre-money di $ 5 milioni per un'azienda con un nuovo prodotto praticabile e anche vendite molto minime è alquanto ragionevole. In base a tale scenario, gli stessi $ 500.000 valgono solo una quota del 10% nel business, e il fondatore può mantenere un controllo molto maggiore nell'entità.

Lezione d'asporto:

Un numero scioccante di startup tecnologiche non arriva mai il loro primo prodotto fuori dalla porta. Per questo motivo, le start-up alla ricerca di finanziamenti PE prima di sviluppare un prodotto redditizio possono aspettarsi di avere la loro valutazione fortemente scontata per tenere conto dell'aumento del rischio per l'investitore e, di conseguenza, perdere un sacco di controllo della propria attività., anche se non è perfetto, ottenere un prodotto valido sul mercato (e etichettarlo beta se necessario) prima di cercare finanziamenti PE.

Regola 2: Capire il modello della compagnia PE per sapere quanto controllo avranno esercizio

Contesto:

Vent'anni fa, la maggior parte dei medici lavorava in pratiche mediche piccole o solitarie in cui essenzialmente gestivano le proprie piccole imprese. Stabiliscono prezzi, salari, livelli di personale, portata dei servizi e così via.

Quei giorni sono lontani. Ora la maggior parte dei medici negli Stati Uniti pratica in organizzazioni di medie o grandi dimensioni e agisce più come dipendenti che come proprietari della pratica medica. Quello stesso rapido consolidamento sta ora raggiungendo l'odontoiatria, guidato in gran parte dalla necessità di un maggiore potere negoziale nei confronti delle compagnie assicurative e dal potere d'acquisto nei confronti dei fornitori.

Nel prossimo decennio, la maggior parte degli esperti prevede che i dentisti indipendenti si consolideranno rapidamente in sempre più grandi pratiche, dove alla fine il loro ruolo passerà a quello del dipendente rispetto al piccolo imprenditore.

Proposta di accordo di private equity:

Chris Pedlar è un dentista e proprietario di Pedlar Dental che è stato contattato da una società di private equity che ha cercato di acquistare quote significative di minoranza in pratiche di odontoiatria indipendenti. Per Pedlar, il passo dalla società di private equity era meno sul capitale di crescita e invece focalizzato su un guadagno immediato per lui a un multiplo attraente, senza cambiamenti significativi al modo in cui il suo studio dentistico operò.

Nonostante il passo dal la società di private equity è "siamo a corto di risorse, non vogliamo gestire il tuo studio dentistico", una volta che Pedlar fece un passo indietro per capire il modello di business della ditta PE come applicato a questo accordo, divenne evidente che un accordo come questo ha senso solo per l'azienda PE (che ha bisogno di aumentare la redditività della pratica e raggiungere la scala del venditore) se può esercitare il controllo su parti significative della pratica.

Questo ha portato alla stampa fine dell'investimento proposto documenti. Ci sono stati numerosi casi in cui era chiaro che la società di private equity sarebbe stata in gran parte in grado di controllare la sua pratica. Ad esempio, l'accordo prevedeva che la società di private equity, non il dentista, selezionasse i fornitori di attrezzature, svolgendo un ruolo nel fissare tariffe per i servizi odontoiatrici e livelli di personale, e così via. Vale a dire, vorrebbe essere in grado di controllare costi e ricavi ad alto livello. Inoltre, la società di private equity avrebbe dovuto approvare la vendita della parte di pratica di Pedlar, ma Pedlar non avrebbe avuto alcun diritto di veto sulla società di private equity che vendeva la parte della pratica che possedevano.

Alla fine, Pedlar capì che a prescindere da come è stato discusso l'accordo proposto, alla fine la società PE avrebbe dovuto esercitare un controllo significativo della sua attività affinché l'affare avesse un senso per l'impresa PE, e così è passato.

Lezione d'asporto:

La lezione qui è di prendersi il tempo per capire gli obiettivi a lungo termine della società di private equity sia come società sia in relazione al vostro accordo specifico. Quindi ignorate in gran parte qualsiasi cosa i rappresentanti della compagnia PE vi dicano su come l'accordo si svolgerà da una prospettiva di controllo e assumete che lavoreranno per massimizzare i rendimenti a lungo termine per loro stessi, che è, naturalmente, il loro lavoro.

In questo caso, perché Pedlar si prese il tempo per farlo, era evidente che un accordo del genere, nonostante il suo tono apparentemente innocente, era basato su una significativa perdita di controllo della sua pratica. Di conseguenza, ha approvato.

Regola 3: Sfrutta i tuoi successi del round 1 per arrotondare meglio 2 termini

Background:

Adam Carlson è un serial che ha raccolto con successo capitale privato in tre diverse startup tecnologiche. Il suo primo aumento di capitale è stato un aumento di $ 2,75 milioni nella fase iniziale che prevedeva l'inserimento di oltre una dozzina di aziende del PE, che impiegarono mesi a negoziare.

Alla fine fu raggiunto un accordo in cui i fondatori della società finirono per rinunciare alle quote di maggioranza nella startup, oltre a trasferire importanti decisioni commerciali agli investitori di private equity, in cambio della capitale. Alla fine, tuttavia, quell'investimento in PE fu un'impresa di successo per tutte le parti e Carlson lasciò l'organizzazione per iniziare una nuova impresa.

Proposto accordo di private equity:

Nel 2015, Carlson fondò un'altra startup, Soar Payments, una società di servizi mercantili, e ha cercato di raccogliere capitali esterni per finanziare investimenti tecnologici che avrebbero fornito alla società un vantaggio competitivo rispetto ai concorrenti.

A differenza del suo primo aumento di capitale, invece di sollecitare interessi da varie società di private equity, la società invece è venuto fuori con un'offerta pre-confezionata e Carlson è andato esclusivamente ai suoi investitori precedenti e ha offerto l'affare su base "come-è". Un accordo è stato raggiunto dopo due conversazioni telefoniche e in tre settimane sono stati firmati i contratti e l'investimento è stato finanziato.

Lezione d'asporto:

C'è una ragione per cui le società di private equity tendono a concentrare i loro investimenti nella fase iniziale tra i laureati della Ivy League Silicon Valley, e questa ragione è una riduzione del rischio. Perché per una società di private equity, investire in un'impresa in una fase precoce è tanto valutare la rischiosità e la probabilità di successo dei singoli fondatori che la vitalità del modello di business della società. Un'educazione alla Ivy League o una precedente esperienza lavorativa presso una società tecnologica di alto profilo sono semplicemente dei buoni indicatori che la probabilità di successo dell'individuo è leggermente più alta.

Tuttavia, non esiste un fattore predittivo più forte del successo futuro come il successo precedente. Pertanto, se in precedenza hai avviato un'attività di successo che ha generato e distribuito denaro in PE, è quasi sempre meglio tornare ai PE che hai già fatto soldi e cercare un secondo investimento.

Inoltre, puoi usa la tua maggiore leva (e una maggiore comprensione del loro modello di business) per pre-impacchettare in larga misura l'offerta reciprocamente accettabile e, così facendo, mantenere un controllo molto maggiore della tua attività rispetto a quella che potresti altrimenti negoziare.

Regola 4: negoziare in modo aggressivo i dettagli contrattuali minori per preservare la flessibilità

Contesto:

Recording Excellence, una startup di mixaggio musicale online, ha chiuso un piccolo finanziamento per la fase iniziale di PE intorno a qualche anno fa. Come è tipico per qualsiasi finanziamento del PE, dopo che le grandi linee sono state negoziate, entrambe le parti hanno consegnato i documenti di trattativa ai rispettivi avvocati per negoziare i numerosi dettagli.

Gli avvocati sono andati avanti e indietro con il coinvolgimento del fondatore fino a quando i documenti non sono stati finalizzato, a quel punto sono stati poi diffusi per una revisione finale e firmato.

Proposta di accordo di private equity:

L'accordo di investimento, come scritto, ha fornito agli investitori di private equity il diritto di prelazione nel caso in cui un il fondatore voleva vendere azioni. L'avvocato della società di private equity aveva sostenuto che si trattava di una "pratica standard" e che comunque non influiva molto, ed era inclusa nei documenti di accordo con poca clamore.

Un paio di anni dopo l'investimento, tuttavia, il il fondatore, Scott Hawksworth, voleva vendere alcune delle sue azioni a un multiplo scontato per attrarre alcuni addetti ai lavori del settore che riteneva avrebbero aiutato a far crescere la società. La clausola del diritto di rifiuto, tuttavia, ha dimostrato un impedimento significativo nel suo tentativo di vendita di azioni agli addetti ai lavori.

Questo perché un fattore significativamente sottovalutato nelle piccole operazioni di private equity è la frequenza con cui i fondatori dovranno fare cosa sulla carta sono decisioni non economicamente valide al fine di aiutare a far crescere la società. In questo caso, quando il fondatore voleva offrire alcune delle sue azioni a una valutazione sottovalutata, gli investitori esistenti che avevano il diritto di prelazione chiarivano che avrebbero acquistato tutte le azioni disponibili a quella valutazione scontata.

Ciò l'effetto finale di indurre il fondatore a ritardare l'offerta, ha reso il lavoro più duro per convincere i suoi primi investitori che questa vendita di azioni era una decisione strategica piuttosto che puramente finanziaria, e alla fine ha dovuto scendere a compromessi perfezionando l'accordo con gli investitori esistenti.

Lezione d'asporto:

L'accettazione di finanziamenti di private equity comporta quasi certamente una serie di termini contrattuali. Anche i più piccoli affari coinvolgono letteralmente centinaia di parti mobili e legalese. A causa di una mancanza di comprensione, di una mancanza di attenzione ai dettagli o semplicemente di affaticamento, la maggior parte dei fondatori smette di guardare alla stampa fine di un accordo dopo il primo o il secondo round di negoziati.

Le clausole piccole e apparentemente innocue come la concessione agli investitori di private equity di un diritto di prelazione nel caso in cui un fondatore vuole vendere possono avere effetti significativi sulla capacità del fondatore di intraprendere decisioni strategiche aziendali come la concessione di sottovalutazioni azione come mezzo per attirare nuovi talenti. Ciò è particolarmente vero quando la società nel suo insieme è valutata, ad esempio, sotto i $ 20 a 25 milioni. Questo perché a quei livelli l'azienda è così piccola che la probabilità di dover impegnarsi in attività strategiche contrattualmente impreviste è estremamente alta.

Conclusioni

Gli investimenti di private equity sono una parte importante dei piani di molte startup per accelerare la crescita o fornire ai fondatori un evento di liquidità. Accettare un investitore, in particolare un investitore sofisticato come il private equity, implica accettare un certo grado di perdita di controllo.

Conoscendo e applicando le lezioni degli altri, tuttavia, i fondatori possono migliorare significativamente il livello di controllo che continuano a esercitare sulla loro attività dopo aver accettato un investimento.