Definizione speciale ed esempio del sabato sera

Che cos'è:

Specials del sabato sera sono regole illegali che danno un trattamento preferenziale ad alcuni azionisti e fanno pressione sugli altri

Come funziona (Esempio):

Supponiamo che la Società XYZ voglia acquistare le azioni ordinarie della Società 123. A tal fine, l'Azienda XYZ offre un'offerta agli azionisti ordinari della Società 123. Se La società XYZ rende l'offerta pubblica disponibile solo ad alcuni degli azionisti, offrirebbe uno speciale del sabato sera.

Tuttavia, la regola Best-Price, che fa riferimento alla Regola 14d-10 della Securities and Exchange Commission, richiede un'entità fare un'offerta pubblica per una certa classe di azioni per fare la stessa offerta a tutti gli azionisti di quella classe. La regola discendeva dal Williams Act del 1968, che bandiva gli speciali del sabato sera.

Secondo la regola Best-Price, l'azienda XYZ deve rendere l'offerta pubblica disponibile a tutti gli azionisti comuni della Società 123 (anziché solo i maggiori azionisti o azionisti chi capita di essere dipendenti, per esempio). La regola richiede inoltre che la Società XYZ offra agli azionisti lo stesso importo per ciascuna delle loro azioni (in altre parole, la Società XYZ non può negoziare con ciascun azionista o pagare alcuni azionisti più di altri per le proprie azioni).

L'azienda XYZ potrebbe escluderne alcuni azionisti dall'offerta pubblica se questi azionisti vivono in uno stato che vieta l'offerta pubblica. La Società XYZ può anche offrire più di un tipo di considerazione agli azionisti ordinari della Società 123, il che significa che può offrire una scelta di varie combinazioni di denaro o azioni della Società XYZ in cambio delle azioni della Società 123. Ad esempio, la Società XYZ può offrire agli azionisti della Società 123 la scelta di $ 5 in contanti, una parte di azioni della Società XYZ più $ 3 di contanti o due azioni della Società XYZ in cambio di ciascuna azione della Società 123. Secondo la regola, la Società XYZ deve dare a tutti gli azionisti della Società 123 le stesse scelte. Di nuovo, se alcuni azionisti della Società 123 vivono in uno stato che proibisce l'offerta pubblica della Società XYZ, la Società XYZ può offrire agli azionisti una forma di pagamento diversa.

La SEC ha il diritto di rinunciare all'applicazione della Regola dei prezzi migliori se trova "non necessario o appropriato nell'interesse pubblico o per la protezione degli investitori".

Perché è importante:

Secondo la SEC, le offerte speciali del sabato sera sono illegali perché non assicurano un "trattamento equo e paritario" di tutti i possessori di titoli della classe di titoli oggetto di un'offerta pubblica. "

Poiché solitamente le offerte di acquisto vengono utilizzate per acquistare un'azienda, spesso includono proposte per riorganizzare o eliminare la gestione dell'azienda acquisita, che in la svolta riguarda le indennità di licenziamento e altri accordi di compensazione dei dipendenti. Vari casi giudiziari hanno verificato l'applicabilità della regola Best-Price alla retribuzione dei dipendenti, con risultati misti. Questo è il motivo per cui nel dicembre 2005 la SEC ha proposto un emendamento che rende la norma applicabile solo ai titoli in un'offerta pubblica e non a "corrispettivi offerti e corrisposti in base a indennità, indennità di licenziamento o altri accordi per benefici ai dipendenti stipulati con dipendenti o direttori del società soggetta. "